Acquisition d’entreprise : le rachat d’une PME par les employés

Vous êtes dirigeant d’une PME et l’actionnaire principal vous annonce qu’il compte mettre l’entreprise en vente. Vous avez plusieurs fois questionné à voix basse ses décisions, surtout lorsqu’il ne suivait pas vos recommandations et vous avez même quelquefois secrètement souhaité être à sa place. Maintenant que l’occasion se présente, aurez-vous le souhait de remplacer le conducteur ? Si oui, à quoi faut-il vous attendre ?

Le rachat d’entreprise par les employés, communément connu sous l’appellation anglaise de « management buy-out » (MBO), est une technique d’acquisition d’entreprise qui consiste en l’achat, par un ou plusieurs employés-clés, du contrôle d’une PME, généralement par le biais d’endettement de la PME ou du groupe d’acheteur ou une combinaison des deux. Pour des fins fiscales, il peut parfois être plus intéressant d’acheter les éléments d’actif que les actions, mais pour les fins de cette chronique, nous tenons pour acquis qu’il s’agit d’un achat d’actions.

Il y a au moins trois particularités qui distinguent un MBO d’un achat d’entreprise usuel. D’abord, les acheteurs connaissent très bien la PME, parfois mieux que le vendeur lui-même. Ensuite, les acheteurs et le vendeur se connaissent très bien et ont souvent eu une relation patron/employés. Finalement, les acheteurs ont généralement peu ou pas d’argent, ayant été salariés jusqu’à cette étape. Ces trois particularités nous mènent à cinq conseils pratiques pour les acheteurs éventuels.

1. Regroupez-vous. Identifiez certains autres dirigeants ou employés-clés avec lesquels vous auriez intérêt à procéder au MBO non seulement afin de partager le risque financier inhérent à l’achat mais également afin de préserver les connaissances et les ressources humaines clés au sein de la PME. Évidemment, cela nécessite toutefois que vous vous entendiez de façon commune sur le plan d’affaires, vos objectifs de sortie de l’entreprise à terme, qui sera aux commandes et qui composera le conseil d’administration. Une convention entre actionnaires sera nécessaire et pourra être source de discussions sérieuses. Dans certains cas, il serait utile de prévoir un régime d’intéressement pour les autres employés de l’entreprise.

2. Trouvez du financement. Même si vous réussissez à convaincre tous les employés-clés de la PME à se joindre à vous les chances sont élevées, à moins de circonstance exceptionnelle, que tous ces dirigeants combinés n’auront probablement pas les ressources financières requises pour racheter la PME. Vous devrez donc faire appel à une institution bancaire afin de financer une grande partie du rachat. Dans un tel cas, l’institution bancaire exigera des sûretés pour garantir son prêt et, règle générale, ces sûretés seront prises sur l’actif même de la PME que vous voulez acheter. Vous vous retrouverez donc avec une PME surendettée alors que celle que vous comptiez acheter était peut-être libre de dette. Ceci aura pour impact de changer de façon importante votre trésorerie et pourrait vous empêcher de réaliser le plan d’affaires anticipé. Il est utile à ce moment-ci de regarder la possibilité d’obtenir un financement de la part du vendeur de l’entreprise. Le vendeur pourrait y voir ici moins de risque car il vous faisait déjà confiance pour gérer l’entreprise. Il est également probable que vous ayez recours à un financier de capital « patient » afin de vous permettre de procéder à l’acquisition. Dans ce contexte, vous aurez donc à négocier une convention de financement ainsi qu’une nouvelle convention d’actionnaires avec les financiers potentiels. Lorsque vous les approchez, assurez-vous de ne pas divulguer l’information appartenant à la PME.

3. Faites une vérification diligente. Un des éléments distinctifs d’un MBO est que vous connaissez très bien la PME que vous achetez, le marché dans lequel elle évolue et les enjeux à venir. Souvent, autant l’acheteur que le vendeur, dans ce contexte, croient qu’une vérification diligente n’est pas nécessaire. Ceci est partiellement vrai. Vous n’avez pas besoin de faire une revue complète des opérations de la PME puisque l’on présume que vous en êtes en charge à titre d’employé-clé ou de dirigeant. Par ailleurs, les aspects juridiques, financiers, comptables et fiscaux de la PME ne vous ont probablement pas été montrés dans leur intégralité. Il est donc important de faire cette vérification avant de procéder à l’achat.

4. Négociez par personne interposée. Le vendeur est peut-être la personne qui vous a donné votre première chance. Il a été votre patron pendant un certain nombre d’années et il est possible que de se retrouver dans la situation où il faut négocier avec lui vous rende inconfortable. Toutefois, ceci n’est pas une raison pour ne pas être prudent. Il faut éviter la tentation de penser que le vendeur va vous rendre la tâche facile parce que vous avez été son fidèle employé. Souvent, son intention première est de maximiser le prix de vente. Devriez-vous acheter les actions ou les actifs ? Auriez-vous besoin d’une entente de non-concurrence ? Assurez-vous donc d’avoir des conseillers qui peuvent vous aider à négocier et qui peuvent même diriger les discussions, vous permettant ainsi de garder une image coopérative avec votre patron, d’autant plus que pendant la durée des négociations, il demeurera votre patron et vous n’avez aucune certitude d’être l’acheteur retenu jusqu’au moment où la transaction est conclue ni d’avoir un emploi.

5. Armez-vous de patience. On est parfois tenté de régler un MBO sur un coin de table. Généralement, ce sera votre première expérience transactionnelle et vous aurez à négocier non seulement avec votre patron, mais aussi avec vos partenaires, les banquiers et les investisseurs. Vous aurez à simultanément attacher le financement, négocier avec votre patron, octroyer des sûretés, négocier des conventions de financement et d’actionnaires, donner des représentations et des indemnisations et tout cela tout en faisant votre travail. Préparez vous donc à ces embûches qui ne font que rendre la conclusion de la transaction plus satisfaisante.

Me Benoit Morel, MBA bmorel@lavery.qc.ca 514 878-5590